Condiciones Generales de Compra (CGC)

§ 1 Validez

(1) Las presentes Condiciones Generales de Compra (CGC) se aplicarán a todas las relaciones comerciales con nuestros socios comerciales y proveedores ("Vendedor"). Las CGC sólo se aplicarán si el Vendedor es un empresario (§ 14 BGB [Código Civil alemán]), una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público.

(2) Las CGC se aplicarán en particular a los contratos de compraventa y/o entrega de bienes muebles ("Bienes"), independientemente de si el Vendedor fabrica los Bienes por sí mismo o los adquiere de proveedores (arts. 433, 650 BGB). Salvo pacto en contrario, las CGC en la versión vigente en el momento del pedido del Comprador o, en cualquier caso, en la última versión notificada al Vendedor en forma de texto, se aplicarán también como acuerdo marco para futuros contratos similares sin que tengamos que remitirnos de nuevo a ellas en cada caso individual.

(3) Las presentes CGC serán de aplicación exclusiva. Las CGC divergentes, contradictorias o complementarias del Vendedor sólo formarán parte del contrato si y en la medida en que hayamos consentido expresamente su validez por escrito. Este requisito de consentimiento se aplicará en cualquier caso, por ejemplo, incluso si el Vendedor hace referencia a sus CGC en la confirmación del pedido y nosotros no nos oponemos expresamente a ellas.

(4) Los acuerdos individuales (por ejemplo, acuerdos marco de suministro, acuerdos de garantía de calidad) y los detalles de nuestro pedido tendrán prioridad sobre las CGC. En caso de duda, las cláusulas comerciales se interpretarán de conformidad con los Incoterms® emitidos por la Cámara de Comercio Internacional de París (CCI) en la versión vigente en el momento de la celebración del contrato.

(5) Las declaraciones y notificaciones legalmente relevantes del Vendedor en relación con el contrato (por ejemplo, fijación de plazos, recordatorios, cancelación) deberán realizarse por escrito. La forma escrita en el sentido de estas CGC incluye la forma escrita y de texto (por ejemplo, carta, correo electrónico, fax). Los requisitos formales legales y las pruebas adicionales, en particular en caso de dudas sobre la legitimidad de la parte declarante, no se verán afectados.

(6) Las referencias a la validez de las disposiciones legales sólo tienen fines aclaratorios. Incluso sin dicha aclaración, las disposiciones legales se aplicarán a menos que se modifiquen directamente o se excluyan expresamente en estas CGC.

§ 2 Conclusión del contrato

(1) Nuestro pedido se considerará vinculante, como muy pronto, en el momento de su envío por escrito o de su confirmación en forma de texto por correo electrónico. El vendedor deberá notificarnos los errores evidentes (por ejemplo, errores tipográficos y de cálculo) y el carácter incompleto del pedido, incluida la documentación del pedido, con el fin de corregirlos o completarlos antes de la aceptación; de lo contrario, el contrato se considerará no celebrado.

(2) El vendedor está obligado a confirmar nuestro pedido por escrito o en forma de texto por correo electrónico en el plazo de una semana (aceptación). La aceptación tardía se considerará una nueva oferta y requerirá nuestra aceptación.

§ 3 Plazo de entrega y demora en la entrega

(1) El plazo de entrega especificado por nosotros en el pedido es vinculante. Si el plazo de entrega no está especificado en el pedido y no se ha acordado otra cosa, será de dos semanas a partir de la celebración del contrato. El vendedor está obligado a informarnos inmediatamente por escrito en caso de que, por cualquier motivo, no pueda cumplir los plazos de entrega acordados. No se permiten entregas anticipadas sin nuestro consentimiento expreso.

(2) Si el vendedor no cumple o no cumple dentro del plazo de entrega acordado o incurre en mora, nuestros derechos -en particular a la rescisión y a una indemnización por daños y perjuicios- se determinarán de conformidad con las disposiciones legales. Las disposiciones del apartado 3 no se verán afectadas.

(3) Si el día en que debe realizarse la entrega a más tardar puede determinarse sobre la base del contrato, el vendedor incurrirá en mora al final de este día sin necesidad de recordatorio por nuestra parte.

(4) El vendedor no está autorizado a realizar entregas parciales sin nuestro consentimiento previo por escrito.

§ 4 Cumplimiento, entrega, transferencia del riesgo, demora en la aceptación

(1) El vendedor no está autorizado a encargar a terceros (por ejemplo, subcontratistas) la prestación que le corresponde sin nuestro consentimiento previo por escrito. El Vendedor asumirá el riesgo de aprovisionamiento de sus prestaciones, salvo que se acuerde otra cosa en casos concretos (por ejemplo, limitación a existencias).

(2) La entrega dentro de Alemania se realizará a "domicilio franco" en el lugar especificado en el pedido, a menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito. Si no se especifica el lugar de destino y no se ha acordado otra cosa, la entrega se realizará en nuestro domicilio social en Dirnismaning 34 D 85748 Garching b. München. El lugar de destino respectivo es también el lugar de cumplimiento para la entrega y cualquier cumplimiento posterior (obligación de entrega).

(3) La entrega debe ir acompañada de un albarán en el que se indique la fecha (emisión y envío), el contenido de la entrega (número de artículo y cantidad) y nuestra identificación de pedido (fecha y número). Si el albarán falta o está incompleto, no seremos responsables de los retrasos resultantes en la tramitación y el pago. Deberá enviarnos un albarán correspondiente con el mismo contenido por separado del albarán de entrega.

(4) El riesgo de pérdida accidental y deterioro accidental de la mercancía pasará a nosotros en el momento de la entrega en el lugar de cumplimiento. Si se ha acordado la aceptación, ésta será determinante para la transferencia del riesgo. En caso de aceptación, también se aplicarán las disposiciones legales de la ley sobre contratos de trabajo. Si nos retrasamos en la aceptación, ésta se considerará equivalente a la entrega o aceptación.

(5) En caso de que nos demoremos en la aceptación, se aplicarán las disposiciones legales. No obstante, el vendedor también deberá ofrecernos expresamente su cumplimiento si se ha acordado un plazo determinado o determinable para una acción o cooperación por nuestra parte (por ejemplo, suministro de material). Si nos retrasamos en la aceptación, el Vendedor podrá exigir una compensación por sus gastos adicionales de conformidad con las disposiciones legales (art. 304 BGB). Si el contrato se refiere a un objeto no fungible que deba ser fabricado por el Vendedor (fabricación a medida), el Vendedor sólo tendrá otros derechos si nos hemos comprometido a cooperar y somos responsables de la falta de cooperación.

§ 5 Precios y condiciones de pago

(1) Todos los precios incluyen el impuesto sobre el valor añadido legal, si éste no se indica por separado. El vendedor deberá informar activamente a Wundermix GmbH de cualquier reducción de precios.

(2) Salvo que se acuerde lo contrario en casos concretos, el precio incluye todas las prestaciones y servicios auxiliares del vendedor (p. ej. montaje, instalación), así como todos los costes accesorios (p. ej. embalaje adecuado, costes de transporte, incluido cualquier seguro de transporte y responsabilidad civil).

(3) El pago del precio acordado deberá efectuarse en un plazo de 30 días naturales a partir de la entrega y prestación completas (incluida cualquier aceptación acordada) y la recepción de la factura correspondiente. En caso de transferencia bancaria, se considerará que el pago se ha efectuado a tiempo si nuestra orden de transferencia es recibida por nuestro banco antes de la expiración del plazo de pago; no seremos responsables de los retrasos causados por los bancos implicados en el proceso de pago.

(4) No adeudamos intereses de demora. En caso de demora en el pago, deberemos intereses de demora por un importe de (cinco) puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico de conformidad con el artículo 247 del Código Civil alemán (BGB). Por lo demás, se aplicarán las disposiciones legales en caso de demora en el pago.

(5) Nos asistirán los derechos de compensación y retención, así como la excepción de incumplimiento del contrato en la medida permitida por la ley. En particular, tendremos derecho a retener los pagos debidos mientras sigamos teniendo derecho a reclamaciones contra el Vendedor derivadas de servicios incompletos o defectuosos.

(6) El vendedor sólo tendrá derecho de compensación o retención sobre la base de contrademandas legalmente establecidas o indiscutibles.

§ 6 Confidencialidad y reserva de propiedad

(1) Nos reservamos los derechos de propiedad y de autor sobre ilustraciones, planos, dibujos, cálculos, instrucciones de ejecución, descripciones de productos y otros documentos. Dichos documentos se utilizarán exclusivamente para la ejecución contractual y nos serán devueltos una vez finalizado el contrato. Los documentos deberán mantenerse en secreto frente a terceros, incluso tras la finalización del contrato. La obligación de confidencialidad sólo expirará si y en la medida en que los conocimientos contenidos en los documentos facilitados hayan pasado a ser de conocimiento general. Los acuerdos especiales de confidencialidad y las disposiciones legales sobre protección de secretos no se verán afectados.

(2) La disposición anterior se aplicará en consecuencia a sustancias y materiales (por ejemplo, software, productos acabados y semiacabados), así como a herramientas, plantillas, muestras y otros elementos que proporcionemos al Vendedor para la producción. Mientras no se procesen, estos objetos se almacenarán por separado a expensas del vendedor y se asegurarán de forma adecuada contra la destrucción y la pérdida.

(3) Las herramientas que facilitemos o que se fabriquen con fines contractuales y que el vendedor nos cobre por separado seguirán siendo de nuestra propiedad o pasarán a ser de nuestra propiedad. El vendedor deberá notificarnos inmediatamente cualquier daño que sufran estas herramientas y modelos que no sea meramente insignificante. Si así se le solicita, estará obligado a devolvérnoslos en buen estado si ya no los necesita para cumplir los contratos celebrados con nosotros. Las herramientas, en particular, deberán etiquetarse por separado como propiedad de Wundermix GmbH para que terceros puedan identificar la propiedad.

(4) Cualquier procesamiento, mezcla o combinación (procesamiento posterior) de los artículos proporcionados por el vendedor se llevará a cabo en nuestro nombre. Lo mismo se aplica al procesamiento posterior de los artículos suministrados por nuestra parte, de modo que se nos considera fabricantes y adquirimos la propiedad del producto a más tardar con el procesamiento posterior de conformidad con las disposiciones legales.

(5) La transferencia de la propiedad de la mercancía a nosotros será incondicional e independiente del pago del precio. No obstante, si en casos concretos aceptamos una oferta de transmisión de la propiedad del vendedor condicionada al pago del precio de compra, la reserva de propiedad del vendedor expirará a más tardar con el pago del precio de compra de la mercancía suministrada. Quedamos autorizados a revender la mercancía en el curso ordinario de los negocios incluso antes del pago del precio de compra con cesión anticipada del crédito resultante (alternativamente validez de la simple reserva de dominio extendida a la reventa). Esto excluye todas las demás formas de reserva de dominio, en particular la reserva de dominio ampliada, la reserva de dominio transmitida y la reserva de dominio ampliada a la transformación posterior.

§ 7 Entrega defectuosa

(1) Las disposiciones legales y, exclusivamente a nuestro favor, los siguientes suplementos y aclaraciones se aplicarán a nuestros derechos en caso de defectos materiales y defectos de titularidad en la mercancía (incluyendo entrega incorrecta y corta, así como montaje/instalación inadecuados o instrucciones defectuosas) y en caso de otros incumplimientos de obligaciones por parte del vendedor.

(2) De conformidad con las disposiciones legales, el Vendedor será responsable, en particular, de garantizar que la mercancía tenga la calidad acordada en el momento de transferirnos el riesgo. En cualquier caso, aquellas descripciones del producto que - en particular por designación o referencia en nuestro pedido - sean objeto del respectivo contrato o hayan sido incluidas en el contrato de la misma forma que estas CGC se considerarán como un acuerdo sobre la calidad. Es indiferente que la descripción del producto proceda de nosotros, del vendedor o del fabricante.

(3) En el caso de mercancías con elementos digitales u otro contenido digital, el vendedor será responsable de proporcionar y actualizar el contenido digital en cualquier caso en la medida en que esto resulte de un acuerdo de calidad de conformidad con el párrafo 2 u otras descripciones del producto del fabricante o en su nombre, en particular en Internet, en la publicidad o en la etiqueta del producto.

(4) No estamos obligados a inspeccionar la mercancía ni a realizar averiguaciones especiales sobre posibles defectos tras la celebración del contrato. Por lo tanto, en virtud del artículo 442, apartado 1, frase 2 del Código Civil alemán (BGB), tenemos derecho a reclamar por defectos sin restricciones, incluso si el defecto nos era desconocido en el momento de la celebración del contrato debido a una negligencia grave.

(5) Las disposiciones legales (artículos 377, 381 HGB) se aplicarán a la obligación comercial de inspeccionar y notificar defectos con la siguiente salvedad: Nuestra obligación de inspeccionar se limitará a los defectos que se manifiesten durante nuestra inspección de entrada de mercancías bajo examen externo, incluidos los documentos de entrega (por ejemplo, daños de transporte, entrega incorrecta y corta) o que sean reconocibles durante nuestro control de calidad en el procedimiento de muestreo aleatorio. Si se ha acordado la aceptación, no hay obligación de inspeccionar. En caso contrario, dependerá de hasta qué punto es factible una inspección en el curso ordinario de los negocios, teniendo en cuenta las circunstancias de cada caso. Nuestra obligación de notificar los defectos descubiertos posteriormente no se ve afectada. No obstante nuestra obligación de inspeccionar, nuestra reclamación (notificación de defectos) se considerará en cualquier caso inmediata y oportuna si se envía en un plazo de 6 días laborables a partir del descubrimiento o, en el caso de defectos evidentes, a partir de la entrega.

(6) El cumplimiento posterior también incluirá la retirada de la mercancía defectuosa y su reinstalación, siempre que la mercancía estuviera instalada en otro artículo o unida a otro artículo de acuerdo con su naturaleza y uso previsto antes de que se manifestara el defecto; nuestro derecho legal al reembolso de los gastos correspondientes (costes de retirada e instalación) no se verá afectado. Los gastos necesarios para la inspección y posterior cumplimiento, en particular los gastos de transporte, desplazamiento, mano de obra y material, así como los posibles gastos de desmontaje y montaje, correrán a cargo del vendedor aunque resulte que en realidad no había ningún defecto. Nuestra responsabilidad por daños y perjuicios en caso de requerimiento injustificado de subsanación de defectos no se verá afectada; no obstante, sólo seremos responsables a este respecto si hemos reconocido o hemos incurrido en negligencia grave al no reconocer que no existía ningún defecto.

(7) Sin perjuicio de nuestros derechos legales y de lo dispuesto en el apartado 5, se aplicará lo siguiente: si el vendedor no cumple su obligación de prestación posterior - a nuestra elección mediante la subsanación del defecto (subsanación) o mediante la entrega de un objeto libre de defectos (entrega de sustitución) - dentro de un plazo razonable fijado por nosotros, podremos subsanar el defecto nosotros mismos y exigir al vendedor el reembolso de los gastos necesarios para ello o un anticipo correspondiente. Si el cumplimiento posterior por parte del Vendedor ha fracasado o no es razonable para nosotros (por ejemplo, debido a una urgencia especial, a la puesta en peligro de la seguridad operativa o a la inminente aparición de daños desproporcionados), no será necesario fijar un plazo; informaremos al Vendedor de tales circunstancias inmediatamente, si es posible con antelación.

(8) Por lo demás, en caso de defecto material o vicio de la titularidad, tendremos derecho a reducir el precio de compra o a rescindir el contrato de conformidad con las disposiciones legales. Además, tendremos derecho a una indemnización por daños y perjuicios y gastos de conformidad con las disposiciones legales.

(9) La aceptación o aprobación de las muestras o especímenes presentados no constituirá una renuncia a los derechos de garantía.

(10) Tras la recepción de nuestra notificación por escrito de defectos por parte del Vendedor, el plazo de prescripción de las reclamaciones de garantía quedará suspendido hasta que el Vendedor rechace nuestras reclamaciones o declare subsanado el defecto o se niegue de otro modo a continuar las negociaciones sobre nuestras reclamaciones. En caso de entrega sustitutoria y subsanación de defectos, el plazo de garantía para las piezas sustituidas y reparadas comenzará de nuevo, a menos que tuviéramos que suponer por el comportamiento del vendedor que no se consideraba obligado a tomar la medida, sino que sólo realizaba la entrega sustitutoria o la subsanación de defectos como gesto de buena voluntad o por motivos similares.

§ 8 Recurso del proveedor

(1) Además de las reclamaciones por defectos, tendremos derecho a nuestras reclamaciones legales por gastos y recursos dentro de una cadena de suministro (recurso del proveedor según §§ 478, 445a, 445b o §§ 445c, 327 párrafo 5, 327u BGB) sin restricciones. En particular, tenemos derecho a exigir al vendedor exactamente el tipo de cumplimiento posterior (rectificación o entrega sustitutoria) que debemos a nuestro cliente en el caso individual; en el caso de mercancías con elementos digitales u otros contenidos digitales, esto también se aplica con respecto a la provisión de las actualizaciones necesarias. Esto no limita nuestro derecho legal de elección (artículo 439, apartado 1, del Código Civil alemán).

(2) Antes de reconocer o satisfacer una reclamación por defectos hecha valer por nuestro cliente (incluido el reembolso de gastos conforme a los artículos 445a (1), 439 (2), 439 (3), 6 (2), 475 (4) BGB), notificaremos al vendedor y solicitaremos una declaración por escrito, explicando brevemente los hechos del caso. Si no se presenta una declaración fundamentada en un plazo razonable y no se llega a una solución amistosa, se considerará que la reclamación por defectos efectivamente concedida por nosotros se debe a nuestro cliente. En este caso, el vendedor será responsable de aportar pruebas de lo contrario.

(3) Nuestras reclamaciones derivadas del recurso al proveedor también se aplicarán si la mercancía defectuosa ha sido combinada con otro producto o procesada de cualquier otra forma por nosotros, nuestro cliente o un tercero, por ejemplo, mediante instalación, fijación o montaje.

§ 9 Responsabilidad del fabricante

(1) Si el vendedor es responsable de daños en el producto, deberá indemnizarnos por reclamaciones de terceros en la medida en que la causa se encuentre dentro de su ámbito de control y organización y él mismo sea responsable frente a terceros.

(2) Como parte de su obligación de indemnizar, el Vendedor reembolsará los gastos de conformidad con los artículos 683 y 670 del Código Civil alemán (BGB) que se deriven o estén relacionados con reclamaciones presentadas por terceros, incluidas las retiradas de productos llevadas a cabo por nosotros. Informaremos al Vendedor del contenido y alcance de las medidas de retirada -en la medida de lo posible y razonable- y le daremos la oportunidad de comentarlas. Otras reclamaciones legales no se verán afectadas.

(3) El vendedor contratará y mantendrá un seguro de responsabilidad civil por productos defectuosos con una cobertura global de al menos 10 millones de euros por daños personales/daños materiales. El Vendedor nos enviará una copia de la póliza de responsabilidad civil en cualquier momento a petición.

§ 10 Derechos de propiedad industrial

(1) El vendedor garantiza, de conformidad con este apartado 1, que los productos suministrados por él no infringen ningún derecho de propiedad industrial de terceros en países de la Unión Europea u otros países en los que fabrica o manda fabricar los productos. Estará obligado a indemnizarnos por todas las reclamaciones presentadas contra nosotros por terceros debido a tal infracción de los derechos de propiedad industrial y a reembolsarnos todos los gastos necesarios en relación con esta reclamación. Esto no se aplicará si el vendedor demuestra que no es responsable de la infracción de los derechos de propiedad industrial ni debería haber sido consciente de ello en el momento de la entrega si hubiera ejercido la diligencia comercial debida.

(2) No se verán afectados nuestros demás derechos legales por defectos de propiedad de los productos que nos hayan sido entregados.

§ 11 Piezas de recambio

(1) El vendedor está obligado a mantener en stock piezas de repuesto para los productos suministrados durante un periodo mínimo de 2 años después de la entrega.

(2) Si el vendedor tiene la intención de interrumpir la producción de piezas de repuesto para los productos que nos ha suministrado en o después de la expiración del plazo especificado en el apartado 1, deberá informarnos de ello inmediatamente después de la decisión sobre la interrupción. Esta decisión deberá tomarse al menos 6 meses antes del cese de la producción.

§ 12 Prescripción

(1) Las reclamaciones recíprocas de las partes contratantes prescribirán conforme a las disposiciones legales, salvo que a continuación se estipule lo contrario.

(2) No obstante lo dispuesto en el art. 438 párr. 1 núm. 3 del Código Civil alemán (BGB), el plazo de prescripción general de las reclamaciones por vicios es de 3 años a partir de la transmisión del riesgo. Si se ha acordado la aceptación, el plazo de prescripción comenzará en el momento de la aceptación. El plazo de prescripción de 3 años también se aplicará en consecuencia a las reclamaciones derivadas de defectos de titularidad, por lo que el plazo de prescripción legal para reclamaciones de terceros en materia de restitución (§ 438 párrafo 1 nº 1 BGB) no se verá afectado; las reclamaciones derivadas de defectos de titularidad no prescribirán en ningún caso mientras el tercero todavía pueda hacer valer su derecho -en particular en ausencia de un plazo de prescripción- frente a nosotros.

(3) Los plazos de prescripción de la ley de compraventa, incluida la prórroga anterior, se aplicarán -en la medida permitida por la ley- a todas las reclamaciones contractuales por defectos. En la medida en que también tengamos derecho a reclamaciones extracontractuales por daños debidos a un defecto, se aplicará el plazo de prescripción legal ordinario (§§ 195, 199 BGB), a menos que la aplicación de los plazos de prescripción de la ley sobre ventas conduzca a un plazo de prescripción más largo en casos individuales.

§ 13 Cesión

El vendedor no está autorizado a ceder a terceros sus créditos derivados de la relación contractual. Esto no se aplicará en la medida en que se trate de reclamaciones monetarias.

§ 14 Cumplimiento de las leyes

(1) El vendedor está obligado a cumplir las disposiciones legales pertinentes en relación con la relación contractual. Esto se aplica en particular a las leyes anticorrupción y contra el blanqueo de dinero, así como a las normas antimonopolio, laborales y de protección del medio ambiente.

(2) El vendedor se asegurará de que los productos que suministre cumplan todos los requisitos pertinentes para su comercialización en la Unión Europea y en el Espacio Económico Europeo. Si se le solicita, nos proporcionará una prueba de conformidad mediante la presentación de los documentos adecuados.

(3) El Vendedor se esforzará razonablemente para que sus subcontratistas cumplan con las obligaciones que le incumben en virtud del presente § 14.

§ 15 Lugar de cumplimiento, fuero, ley aplicable

(1) El lugar de cumplimiento para ambas partes y la jurisdicción exclusiva para todos los litigios derivados de la relación contractual es Garching, cerca de Múnich.

(2) Los contratos celebrados entre nosotros y el vendedor están sujetos al derecho de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías).

Estado 5/2024

Wundermix GmbH 

Directores generales: Andreas Schreiner, Stephanie Schreiner  

Domicilio social de la empresa: Garching b. Múnich 

Dirnismaning 34 D 

85748 Garching b. Múnich 

Juzgado municipal de Múnich HRB 158594